荆州战场胶着之际，各方都在绞尽脑汁寻求破局之法。曹操见正面进攻关羽受阻，又生一计。他派使者秘密前往东吴，再次试图挑拨孙刘关系。使者对孙权说：“孙将军，刘备素有大志，其入川之举，意在成就帝业。待他在益州站稳脚跟，下一个目标恐怕就是东吴。如今他在荆州的势力，不过是其称霸天下的第一步。将军若不趁此时削弱刘备，日后必成大患。我家丞相愿与将军再次合作，共分刘备在荆州之地，如此，东吴可保无忧，还能壮大实力。”
孙权听后，心中再次动摇。他虽与刘备重新结盟，但曹操所言也并非毫无道理。刘备入川后势力渐大，若日后羽翼丰满，确实可能对东吴构成威胁。孙权召集众臣商议，多数臣子认为曹操不可信，但也有人觉得这是削弱刘备的机会。孙权犹豫不决，一方面不想破坏与刘备的联盟，另一方面又难以抵挡荆州土地的诱惑。
此时，在益州的刘备，虽表面上与刘璋维持着合作关系，但暗中加快了部署。庞统向刘备献计：“主公，如今我们在益州已拉拢了不少势力，但刘璋对我们仍有防备。若想尽快掌控益州，需找个恰当的时机，一举拿下刘璋。我听闻刘璋手下有一将领杨怀，此人对我们敌意甚深，且手握重兵。我们可设计诱杀杨怀，然后趁势进军成都，大事可成。”
刘备采纳了庞统的计策。他故意放出风声，称自己准备回荆州抵御曹操，以此迷惑刘璋和杨怀。杨怀听闻后，果然中计，认为刘备畏惧曹操，准备撤离益州。他觉得这是个除去刘备的好机会，便带着少量亲信，以送行之名，前来刘备营地。
刘备见杨怀上钩，在营帐中设下埋伏。当杨怀进入营帐后，刘备一声令下，伏兵四起，杨怀及其亲信毫无防备，瞬间被擒。刘备斥责杨怀对自己的敌意与阴谋，随后将其斩杀。
斩杀杨怀后，刘备立即率领大军，以迅雷不及掩耳之势，向成都进军。刘璋得知杨怀被杀，刘备起兵反叛，大惊失色。他匆忙调集军队，抵御刘备的进攻。但刘璋的军队仓促集结，人心惶惶，且内部已有不少人暗中倾向刘备，因此战斗力大打折扣。
在荆州，关羽与吕蒙仍在对峙。关羽深知孙权的态度摇摆不定，若不能尽快打破僵局，一旦孙权倒向曹操，荆州将腹背受敌。关羽决定主动出击，打破僵局。他挑选了一批水性好的士兵，组成敢死队，趁着夜色，乘坐小船，突袭东吴水军的营地。
东吴水军营地戒备森严，但关羽的敢死队行动敏捷，他们悄无声息地靠近东吴战船。当接近战船时，敢死队士兵纷纷抛出勾索，攀爬上战船，与东吴水军展开近身搏斗。一时间，喊杀声、惨叫声在东吴水军营中响起。
吕蒙得知营地遇袭，迅速组织反击。他亲自率领一队精锐水兵，前来支援。吕蒙在战船上指挥作战，凭借着出色的指挥能力，逐渐稳住了东吴水军的阵脚。关羽见突袭未能迅速取得成效，且东吴援军不断赶来，决定暂时撤军。
这次突袭虽然没有给东吴水军造成毁灭性打击，但却让吕蒙见识到了关羽的决心与智谋。吕蒙意识到，若想在荆州取得更大进展，必须更加谨慎。
而曹操得知刘备在益州起兵攻打刘璋后，心中大喜。他认为这是进攻荆州的绝佳时机，刘备在荆州的兵力因关羽与吕蒙对峙，以及部分兵力随刘备入川，相对薄弱。曹操再次集结大军，向荆州发动全面进攻。
荆州局势顿时变得险象环生，关羽既要面对曹操的大军压境，又要提防孙权的动向。就在关羽苦思应对之策时，转机却悄然出现。
在东吴，孙权经过深思熟虑，最终决定拒绝曹操的提议。他意识到，与曹操合作虽能一时获得荆州部分土地，但曹操野心勃勃，一旦刘备被灭，东吴必将成为曹操的下一个目标。且孙刘联盟若破裂，曹操将一家独大，对东吴长远发展极为不利。孙权派使者前往荆州，向关羽表明态度，称东吴愿与刘备继续联盟，共同抵御曹操。
关羽收到孙权的消息后，心中大喜。他立刻调整部署，与孙权的军队协同作战，共同抵御曹操的进攻。与此同时，在益州的刘备，在与刘璋的战斗中进展顺利。由于刘备事先拉拢了不少益州势力，刘璋的军队节节败退。刘备离成都越来越近，益州大局即将定下。
荆州战场上，关羽与东吴军队携手，凭借着坚固的防线和默契的配合，成功抵御了曹操的进攻。曹操见短期内难以攻克荆州，且担心战线过长，后方出现问题，只好暂时退兵。
至此，荆州的危机暂时解除，而益州的局势也逐渐明朗。刘备在益州的势力不断壮大，距离实现他的霸业又近了一步。但天下局势依旧复杂多变，曹操虽暂时退兵，却必定不会善罢甘休；孙权虽选择继续与刘备联盟，但双方之间的信任仍需进一步巩固。