前言

股权结构对于企业来说非常重要，架构设计的好坏不仅影响企业的发展，而且决定企业的生死。

毫不夸张地说，一个企业，从成立那一刻起就和股权打上了交道。创业之初，创始合伙人之间如何分配股权，是创业企业首先遇到的问题。随着企业的不断发展，企业进行多轮股权融资，对激励对象实施股权激励，都离不开股权。从这个意义上说，股权贯穿于企业发展的全过程。

股权不仅是企业的生命线，企业存续的基础，而且是企业发展的核动力，它能聚合企业发展所需要的各种资源。一个科学、合理的股权结构，能够明晰股东之间的权、责、利，有利于维护创业项目的稳定；有利于企业进行股权融资；有利于企业吸引和留住激励对象，激发激励对象的工作积极性，为企业创造更大的价值。

相反，如果企业的股权结构出现问题，用一个夸张的比喻，就像人得了致命的心脏病，秒杀其他一切优势。不仅企业所需要的各种资源进不来，股东之间还会出现各种争议和纠纷，企业决策不顺，上市无门，甚至还会出现企业失控、倒闭的严重后果。

总结多年的实务经验，我们认为企业在股权架构设计方面存在以下诸多问题：

一是不少创业者对股权、股权结构等了解较少，当然也就谈不上股权结构的设计问题；

二是某些创业者认为企业初创时期不需要进行股权架构设计，不需要进行股权分配，一切等企业发展起来再说，导致错过了股权架构设计的最佳时期；

三是合伙人进行股权分配，没有一个科学的依据，是“拍脑门”分出来的，导致股权分配不公平、不合理，合伙人之间产生矛盾和纠纷；

四是设计平均股权结构，致使企业决策不顺；

五是股权分配过度分散，企业没有大股东，都是小股东，都存在“搭便车”的心态，不会真正对公司负责；

六是从控制权角度来说，创始人要么太在意企业控制权，不舍得分股权，浪费了股权的价值；要么忽视了对控制权的把握，落得最终被踢出局的境地；

七是企业在进行股权架构设计时，缺少股权调整机制和股东退出机制的设计，导致股东之间出现斗争，甚至对簿公堂；

八是在进行股权架构设计时，混淆了股权关系和劳动关系，导致合伙人的贡献价值和收入不匹配，合伙人之间因此产生纠纷；

九是企业股权架构设计，只有口头约定，没有形成书面协议，导致合伙人、股东之间出现纠纷时，缺乏解决的依据；

十是企业股权激励计划虽然设计得不错，但在实务中未得到有效实施。

为了帮助广大创业者、企业高管、投资人和其他股权爱好者深刻认识股权、了解股权，掌握股权架构设计的规律和技能，我们在第一版的基础上，对本书作了修订和完善，希望对广大读者有所帮助。

本次修订主要表现在以下两个方面：

第一，在内容方面，增加了有关股权学习、研究和实践的最新成果，替换了一些陈旧内容，删除了一些过时内容，增加了企业股权架构设计的实务操作方法和公式、实操案例以及实务经验教训，删减了部分纯理论性知识，使股权内容更加完整、系统，更有价值，进一步突出了本书的实用性。

第二，在体例方面，因为内容扩充，书的整体框架结构由“上下两篇”变为“四部分”；新增加了一些“章”“节”；删除了一些“章”“节”；调整、缩编了一些“章”“节”，更加强调本书整体上的体系化和各部分内容的内在逻辑结构。

第一部分“企业股权架构设计概述与股权顶层规划”，包括第一章、第二章，简要阐述了企业股权架构设计的基本知识和股权顶层规划，目的是为后续的学习做好铺垫。

第二部分“创业合伙人股权架构设计及实施”，包括第三章、第四章、第五章、第六章、第七章、第八章、第九章，主要围绕创业合伙人的股权架构设计，阐述了合伙人股权架构设计的进入、分配、调整和退出四大机制，科学股权结构及合伙人股权架构设计的各种陷阱，创始人掌控企业的12种方法，以及中小股东权益保护等合伙人股权架构设计和实施中的核心内容。

第三部分“企业股权激励计划设计及实施”，包括第十章、第十一章、第十二章、第十三章、第十四章、第十五章、第十六章和第十七章，重点介绍了企业股权激励计划设计和实施的前提条件、计划设计的各个细节，以及计划如何落地实施等内容。

第四部分“企业股权架构设计实务操作”，包括第十八章和第十九章，主要介绍了多年来我们在企业设计股权架构过程中汲取的经验及教训，以供广大读者参考。

为了保护他人的隐私和商业秘密，避免侵权，本书引用的所有案例都做了隐名化处理，不特指某一个人或公司。

本书中的“企业”一词，大多数情况下，在“公司”的意义上使用，等同于“公司”。

本书在写作过程中，参阅了大量专家、学者的有关著作、教材及案例等有益资料，在此一并表示谢意。

本书写作的目的在于传播股权知识，探讨股权架构技能，提高股权智慧，若书中有不当之处，恳请指出，本书作者将采取适当措施进行修改。

限于作者水平，书中不妥之处在所难免，恳请广大读者批评指正。

崔师振、宋明辉

2022年10月30日